주주총회 특별결의 VS 보통결의

 

[본문- 주주총회 특별결의 VS 보통결의]

주주총회는 지난 글들에 거쳐서 설명한 거와 같이 회사의 가장 중요하고 기본적 인사항에 관한 의사결정이 이루어지는 자리입니다. 주주총회의 권한은 상법과 회사의 정관의 정함에 따르는데, 이 주주총회의 권한사항이 주주총회의 결의 사항에 해당합니다.

 

주주총회의 결의사항은 특별결의와 보통결의로 나누어집니다. 주주총회의 결의는 보통결의가 원칙이지만, 특히 중요한 사항에 대해서는 특별결의에 의하여 결의하도록 상법에서 정하고 있습니다.

 

특별결의 사항으로는 정관 변경, 이사 또는 감사의 해임, 주식매수선택권의 부여, 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사와의 영업 전부 또는 일부의 양수, 주주 외의 자에 대한 전환사채 및 신주인수권부 사채의 발행, 주식의 포괄적 교환 및 이전, 주식분할/주식의 액면미달 발행(할인 발행) 등이 있으며 특별결의 사항의 가결을 위해서는 주주총회에 출석한 주주 의결권의 2/3 이상과 발행주식총수의 1/3 이상의 찬성이 필요합니다. 

 

보통결의 사항으로는 이사, 감사의 선임, 이사, 감사의 보수 결정, 재무제표의 승인, 이익 배당, 주식배당, 배당금 지급 시기의 결정, 주주총회의 의장 선임, 자기 주식 취득 및 지배주주의 소수주주에 대한 매도청구권 승인, 결손 보전을 위한 자본금 감소, 준비금 감소, 상장회사의 주식매수선택권 부여에 대한 승인 등이 있으며, 보통결의 사항의 가결을 위해서는 주주총회에 출석한 주주 의결권의 1/2 이상, 발행주식총수의 1/4 이상의 찬성이 필요합니다.

 

추가로 보통이라면 이사회 결의 사항이지만, 상법상 "정관에 규정을 두는 경우라면 주주총회의 결의사항이 될 수 있는" 사항들이 있습니다. 대표이사의 선임, 신주발행, 준비금의 자본금 전입, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행등 이 이에 해당하며, 우리 회사의 정관을 잘 살펴보고 숙지해야 합니다.

 

마지막으로 주의할 점은 이사, 감사의 선임은 주주총회의 권한이지만, 대표이사의 선임은 원칙적으로 이사회의 권한입니다. 따라서 실무를 진행할 때 주주총회에서 사내이사를 선임한 후, 바로 이사회 결의를 열어 대표이사를 선임하기도 합니다. 또한 주식매수선택권의 부여는 원래 주주총회 특별결의 사항이지만, 상장회사에 경우 특례가 있기도 합니다. 이렇게 각 사항마다 적용되는 다양한 요건들을 꼼꼼히 따져보고 절차에 맞게 주주총회를 진행하시기 바랍니다.

 

주주총회의 주요 안건은 아래 글에서 살펴보실 수 있습니다.

정기주주총회 주요 안건