정기주주총회 주요 안건

 

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정기주주총회 절차와 일정

 

[본문 -정기주주총회 주요 안건]

지난 글에서는 정기주주총회 절차에 대해서 간략하게 설명드렸습니다. 이번 글에서는 정기주주총회의 중 안건들은 어떠한 것들이 있는지 알아보려고 합니다.

 

정기주주총회의 주요 안건으로는 ①영업보고 ②재무제표 승인 ③임원 보수한도 결정 ④임원 중임 및 선임 결정 ⑤정관 변경 ⑥주식매수선택권 부여(스톡옵션) 등이 있습니다.

 

만약 회사에 이사가 2인 이하라면 재무제표 및 영업보고서에 대한 이사회 승인 의무는 없어집니다. 또한 감사가 없다면 감사보고서 관련 절차도 모두 생략됩니다. 이럴 경우 재무제표와 영업보고서를 작성 후 총회 1주일 전 해당 문서를 본점에 비치하고 주주총회의 소집 절차만 거치면 주주총회 준비는 완료됩니다.

 

많은 스타트업들이 놓치는 안건으로는 임원 보수 한도 결의가 있습니다. 상법 제288조(이사의 보수)에서는 "이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다."라고 명시되어 있습니다. 정관에 보수를 명시해 두는 경우, 보수가 변경될 때마다 정관 변경 및 등기가 필수이기 때문에 많은 기업들은 주주총회에서 결의하고 있습니다.

 

또한 알아두어야 할 사실은 임원의 보수에는 기본급뿐만 아니라 상여금, 스톡옵션 이외의 주식 기준 보상, 퇴직금 등 지급되는 일체의 금액 모두를 "보수"로 계산합니다. 보수 한도뿐만 아니라 임원의 구체적인 보수 항목과 금액에 대해서 결의가 되어야 하는데요, 이 과정이 번거로울 수 있기 때문에 대부분의 주주총회에서는 임원의 보수 한도에 대해서만 결의하고, 이후 구체적인 금액에 대한 결정은 이사회에 위임하며, 이사회가 상세 내용을 직접 결의할 수 있도록 합니다. 이때 주주총회에서 각 이사가 받을 구체적인 금액은 이사회에 위임한다 라는 문구를 꼭 삽입해야 하며, 주총에서만 의결한 후 이사회를 진행하지 않는 기업들도 간혹 있는데, 이럴 경우 해당 금액을 지급한 법적 근거를 확보하지 못할 위험이 있음을 유의해야 합니다.

 

임원 중임 및 선임 결정 안건 또한 많은 기업들이 놓치는 안건 중 하나입니다. 이사의 임기는 보통 2년이며 3년을 초과할 수 없습니다. 임기만료 퇴임 즉시 재선임하는 것을 중임이라고 지칭하며, 선임일 전에 미리 결의하는 것을 예선이라고 지칭합니다. 예선에 관하여는 상법에 규정이 있는 것은 아니나 등기 실무상 중임결의와 실제 재선임 시기의 기간이 긴 경우 등기 각하되는 경우가 있습니다. 실무상 이와 같은 불편함을 해소하기 위하여 3월 정기주총 직전에 이사를 사임하였다가 정기주총에 이사로 바로 선임함으로써 장래에 항상 정기주총 시기에 이사를 중임할 수 있도록 기간을 맞추는 경우도 있습니다.

 

이 외에 정관변경, 주식매수선택권 부여 또한 정기주주총회 주요 안건들 중 하나이며, 정관의 변경은 등기 사항으로, 주주총회결의일로부터 2주 이내에 등기 완료하여야 합니다.

 

많은 스타트업들이 좋은 인재를 영입하기 위해 주식매수선택권(스톡옵션)을 보상으로 많이 내세웁니다. 주의할 점은 꼭 주주총회 특별결의를 통해 승인되어야 하는 점입니다. 입사하기 전에 스톡옵션 100주를 주겠다 약속하고 계약서에 사인하였더라도, 결의가 되지 않은 스톡옵션은 무효합니다. 기업과 직원 모두 당황스러운 상황이 생기지 않게 주식매수선택권 부여는 신중하고 절차에 맞게 진행해야 합니다. 주식매수선택권(스톡옵션)에 대한 정보는 별도의 글에서 좀 더 자세하게 설명하도록 하겠습니다.