주식매수선택권 부여대상과 한도

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주식매수선택권(스톡옵션) 부여 절차

 

[본문 - 주식매수선택권 부여대상과 한도]

상법에서는 스톡옵션을 부여받을 수 있는 사람을 정하고 있습니다. 기본적으로 회사의 임직원 (회사의 설립•경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자) 에게 부여할 수 있습니다. 벤처기업의 경우 회사의 임직원 외에도 아래 조건에 해당하는 경우 발행주식총수의 50%까지 스톡옵션을 발행할 수 있고, 외부인을 대상으로 부여하는 스톡옵션은 발행주식총수의 10% 이내로 제한됩니다. 만약 벤처기업임에도 기관투자자가 발행주식총수의 10%로 스톡옵션 풀을 제한했다면, 외부인 대상의 스톡옵션 비율도 동일 비율 (1/5)로 계산하여 2% 이내로 제한하기를 희망하는 것인지 사전에 정확히 해 논의해 볼 필요가 있습니다.

 

1. 벤처기업법 제16조의 3 (벤처기업의 주식매수선택권)

주식회사인 벤처기업은 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회의 결의로 해당 기업의 설립 또는 기술ㆍ경영의 혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 다음 각 호의 자에게 미리 정한 가격(이하 “행사가격”이라 한다)으로 신주를 매수할 수 있는 권리나 그 밖에 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 기업의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 “주식매수선택권”이라 한다)를 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회의 결의는 「상법」 제434조를 준용한다.

1. 벤처기업의 임직원(대통령령으로 정하는 자는 제외한다)

2. 벤처기업이 인수한 기업(해당 기업 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하는 주식을 가진 벤처기업의 경우에만 해당한다)의 임직원(대통령령으로 정하는 자는 제외한다)

3. 해당 기업이 필요로 하는 전문성을 보유한 자로서 대통령령으로 정하는 자

② 제1항에 따라 부여하는 주식은 회사의 발행주식 총수의 100분의 50을 초과할 수 없다. 다만, 제1항 제3호에 해당하는 경우에는 회사의 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

③ 제1항 각 호에 따른 주식매수선택권의 행사가격은 다음 각 호의 구분에 따른 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 시가와 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 현금이나 자기 주식을 양도하는 경우에는 부여일을 기준으로 한 주식의 시가

④ 제3항에도 불구하고 제1항 제1호 및 제2호의 자에게 신주를 발행하는 경우로서 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 경우에는 시가보다 낮은 가격(다만, 권면액 이상이어야 한다)으로 정할 수 있다.

 

2. 임직원 외 외부 전문가

벤처 기업의 필요에 따라 더 많은 외부 전문가와 함께 할 수 있도록 경력 및 학력 요건이 신설되었습니다. 

① 기업이 필요로 하는 분야에서 10년 이상의 실무경력을 갖춘 자

② 박사학위를 취득한 자 또는 석사학위를 취득하고 5년 이상의 실무경력을 갖춘 자

③ 변호사, 공인회계사, 기술사 등 중소벤처기업부령으로 정하는 전문자격 등을 갖춘 자

④국공립 연구기관 등 중소벤처기업부령으로 정하는 연구기관

외부 전문가의 경우 결의일 또는 이사회에서 정한 날부터 2년이 경과하고 벤처기업과의 용역 계약 시 이를 이행하는 등의 요건이 충족되었을 때 부여받은 스톡옵션을 행사할 수 있습니다.

 

스톡옵션을 행사할 경우 지분 희석이 되므로 신중하게 부여하는 것이 중요합니다. 또한 초기 멤버뿐 아니라 기업이 성장하면서 핵심인재가 더 필요한 상황과, 기존 멤버의 리텐션을 위한 상황도 올 수 있으니 아무에게나 남발하지 않고 미래도 고려하여 적절히 배분하는 것이 중요합니다.