주식매수선택권(스톡옵션) 부여 절차

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주식매수선택권 (스톡옵션) 개념

 

[본문- 주식매수선택권 부여 절차]

많은 스타트업들이 주식매수선택권 (이하 스톡옵션)을 부여하며 적합한 부여 절차를 따르지 않아 스톡옵션을 부여했음 해도 불구하고 행사하지 못하는, 혹은 부여 자체가 인정되지 않는 경우들이 종종 있습니다. 부여 절차에 대해서 잘 모를 경우 스톡옵션 계약서를 작성했으니 된 거 아니냐고 생각할 수 있지만 스톡옵션 부여까지 사전에 이루어져야 할 절차들이 꽤 있습니다. 어떤 절차로 스톡옵션을 부여해야 하는지 아래에서 설명하도록 하겠습니다.

 

1. 정관 검토

스톡옵션을 부여하기 전, 회사의 정관에 스톡옵션 부여와 관련한 가이드라인이 명시되어 있어야 합니다. 명시해야 할 내용으로는 ①일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 내용 ②주식매수선택권의 행사로 내줄 주식의 종류와 수 ③주식매수선택권을 부여받을 자의 자격 요건 ④주식매수선택권의 행사 기간 ⑤일정한 경우 주식매수선택권의 부여를 이사회의 결의에 의하여  취소할 수 있다는 내용 등이 정관에 기재되어 있어야 합니다. 위 내용들이 준비되어있지 않은 상태에서 스톡옵션을 부여한다면 정관의 변경 등기를 과거 날짜로 진행하거나 부여를 취소해야 합니다.

 

2. 투자계약서 검토,  투자사 동의 및 확인

많은 스타트업들은 투자를 받았을 것이고 투자계약서에 주식매수선택권 부여에 관하여 명시되어 있는 조항이 있을 수 있습니다. 이 경우 투자계약서상 명시되어 있는 조항에 따라 절차를 따라야 합니다. 예를 들어 임직원에 대한 주식매수선택권의 부여에 관하여 그 시행일로부터 2주 전까지 서면으로 통지하고 시행일 전일까지 서면 동의를 받아야 하며, 투자자의 요청이 있는 경우 그 시행일로부터 2주 이내에 시행결과를 통지해야 한다라고 기재되어 있다면 이 모든 절차를 기한에 맞춰 따라야 합니다.

 

3. 이사회 결의

주주총회 소집을 위한 이사회 결의가 필요하므로, 이와 관련하여 이사회 결의를 개최해야 합니다. 이사회 소집은 정관에 따라 진행하면 됩니다.

 

4. 주주총회 소집 

자본금 10억 미만의 회사는, 총주주로부터 동의를 받는다면 주주총회 소집절차를 생략할 수 있습니다. 만일 총주주의 동의를 받지 못하는 경우 각 주주들에게 원칙적으로 2주 전, 늦어도 10일 전까지는 주주총회소집통지서를 발송해야 합니다.

 

5. 주주총회 특별결의

스톡옵션 부여 관련 주주총회는 특별결의로 이루어집니다. 특별결의 사항의 가결을 위해서는 주주총회에 출석한 주주 의결권은 2/3 이상과 발행주식총수의 1/3 이상의 찬성이 필요합니다.

 

6. 주식매수선택권 부여 계약 체결

주주총회 특별결의가 완료된 이후, 부여 대상자와 주식매수선택권 부여 계약을 체결해야 합니다. 가장 빠르게 체결할 수 있는 날짜는 주주총회 특별결의일로 대한민국의 경우 결의일로부터 2년 재직의 조건이 필수이기 때문에 결의일로 설정해 두는 것이 일반적입니다.

 

7, 주식매수선택권 부여 신고

원칙적으로 벤처기업법에 따라 주식매수선택권 부여에 관하여 주식매수선택권 부여 신고서를 작성하고, 주주총회 의사록과 정관의 사본을 각 첨부하여 중소벤처기업부에 신고하여야 합니다. 신고를 하지 않더라도 별도의 제재는 없으나, 추후 세금 추징 등 세무 리스크가 발생할 수 있어 유의하여야 합니다.

 

다음 글에서는 스톡옵션 부여대상과 한도에 대해서 이야기하도록 하겠습니다.

 

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주식매수선택권 부여대상과 한도